Vendre son officine de pharmacie : quelles démarches ?

Un départ à la retraite, un désir d’acquérir une officine plus importante, le souhait de changer de région, une contrainte économique ou bien encore le besoin de changer de métier… Les motivations, pouvant conduire un pharmacien à vendre son officine de pharmacie, sont nombreuses.

Pharmacien(ne) titulaire d’une officine, vous aussi vous souhaitez vendre votre entreprise. Quelles que soient les raisons de votre décision, avant de vous lancer, faites en sorte d’être préparé(e) au mieux, afin que la cession de votre pharmacie se déroule dans les meilleures conditions possible.

Pour vous aider dans votre projet, nous vous proposons de voir avec nous les points importants à considérer lors de la vente d’une officine de pharmacie.

Les étapes de ventes d'une officine de pharmacie-1

Quel est l’objet de la vente ?

L’officine, un fonds de commerce

Préalablement à la vente d’une pharmacie, il est important de connaître exactement les différents éléments de l’officine qui peuvent être cédés. Mais avant d’aborder cette question, faisons tout d’abord un bref rappel de ce qu’est une officine du point de vue de la loi.

Ainsi, l’article L5125-1 du Code de la Santé Publique stipule que l’officine de pharmacie a pour activités principales la vente au détail de médicaments et de produits de santé, ainsi que l’exécution de préparations magistrales ou officinales. Nécessitant une licence pour son exploitation et en raison de ses deux activités citées précédemment, l’officine de pharmacie constitue donc un fonds de commerce.

D’ailleurs, l’article L5125-7 du Code de la Santé Publique, qui détaille les conditions de cession d’une officine, précise bien que « la licence ne peut être cédée par son ou ses titulaires indépendamment du fonds de commerce auquel elle se rapporte ». Ce qui vient corroborer le fait que l’officine de pharmacie est bien un fonds de commerce.

Les éléments pouvant être cédés

S’agissant d’une officine, le fonds de commerce comprend l’ensemble des éléments corporels (mobilier et outils de production) et incorporels (clientèle, droit au bail, enseigne, etc.) nécessaires pour faire fonctionner l’activité.

Plusieurs éléments de l’officine peuvent être cédés :

  • le fonds de commerce (clientèle, enseigne, outils de production, contrats de travail et d’assurance, etc.), vendu en même temps que la licence d’exploitation de l’officine, car celle-ci lui est indissociable;
  • le droit au bail, si vous êtes locataire du local professionnel. Il vous faudra dans ce cas informer le propriétaire-bailleur de votre projet de cession de votre pharmacie, car il pourrait, si certaines clauses du contrat de location le lui permettaient, remettre en cause la cession du bail commercial à un nouveau locataire;
  • les murs du local professionnel et de l’habitation adjacente, si vous en êtes le ou la propriétaire. Ils feront l’objet d’un acte de vente séparé;
  • les différentes marchandises y compris le stock de médicaments, non inclus dans le prix de l’officine, et qui devront faire l’objet d’un acte de vente séparé.

Si le contrat de location arrive à expiration au moment de la vente, il faut savoir que l’acquéreur peut faire du renouvèlement du bail commercial une condition suspensive. En cas de refus du bailleur de renouveler le bail, l’acheteur serait alors en droit d’annuler le contrat de vente.

Bon à savoir : l’ordonnance n° 2018-3 du 3 janvier 2018, qui vient alléger les procédures administratives relatives aux conditions de création, transfert, regroupement et cession des officines de pharmacie, n’interdit plus la cession d’une officine au cours des 5 premières années suivant son transfert ou son regroupement.

Qui peut se porter acquéreur d’une officine de pharmacie ?

Vous vous doutez bien que tout le monde ne peut pas se porter acquéreur d’une officine de pharmacie. Cette activité est en effet très règlementée.

Pour devenir titulaire d’une officine, l’acquéreur doit satisfaire à un certain nombre de conditions légales, à savoir, entre autres :

  • être de nationalité française ou étrangère (article L4221-1 du Code de la Santé Publique);
  • posséder un diplôme d’Etat de docteur en pharmacie;
  • jouir d’une expérience professionnelle d’au moins 6 mois;
  • être inscrit(e) à l’Ordre national des Pharmaciens;
  • satisfaire à des conditions de moralité;
  • ne pas présenter d’état pathologique ou d’infirmité pouvant rendre dangereux l’exercice de la profession;
  • pour un ancien pharmacien assistant/remplaçant ou un ancien stagiaire devenu pharmacien, et pendant 2 ans à l’issue d’au moins 6 mois de période de travail chez un confrère pharmacien titulaire d’une officine, ne pas « concurrencer directement le confrère remplacé, assisté ou secondé, sauf accord exprès de ce dernier » (articles R4235-37 et R4235-45 du Code de la Santé Publique).

Tout manquement à ces dispositions entraîne la nullité absolue de la vente. Aussi nous ne pouvons que vous recommander fortement de bien vous renseigner sur les candidats à l’acquisition de votre officine avant d’aller plus loin dans le processus de vente.

Les étapes de ventes d'une officine de pharmacie-2

Comment déterminer le prix de vente de votre officine ?

Evaluer la rentabilité du fonds de commerce

Il n’est jamais simple de se séparer d’un bien que l’on a créé et/ou exploité, et auquel on a consacré 5, 10 voire 20 ans de sa vie. Pourtant, malgré le fort attachement que le ou la pharmacienne titulaire ressent généralement pour son officine, quand vient le moment de vendre, il ou elle devra tenir compte des prix du marché et ne pas trop s’en écarter, sous peine de ne pas trouver d’acquéreur.

Quatre indicateurs peuvent servir à l’évaluation d’un fonds de commerce :

  • le chiffre d’affaires annuel (CA TTC) du bien, les prix d’achat d’une officine variant généralement entre 70 % et 110 % du chiffre d’affaires;
  • l’Excédent Brut d’Exploitation (EBE), les coûts d’achat s’élevant alors entre 5 et 7 fois l’EBE;
  • la marge brute, un indicateur de mesure d’activité et de performance plus pertinent que le chiffre d’affaires;
  • la Performance Commerciale et de Gestion (PCG), qui est un indicateur de comparaison avec la moyenne professionnelle des officines sur le territoire français.

Permettant de connaître la rentabilité réelle de l’officine, l’EBE et l’évolution de la marge brute de l’entreprise constituent deux indicateurs-clés sur lesquels les acquéreurs ne manqueront pas de porter leur attention. Le vendeur devra donc déterminer les valeurs des quatre indicateurs cités ci-dessus, afin d’en faire des arguments de vente.

Un audit avant-vente pour revaloriser le prix du bien

L’audit avant-vente constitue, dans ce sens, un formidable outil d’évaluation de votre pharmacie. Il vous permettra d’en déterminer le meilleur prix.

Cette démarche aide notamment à identifier les petits points d’amélioration qui, une fois traités, revaloriseront votre bien de manière très significative.

En outre, l’audit avant-vente offre à l’acquéreur une photographie juste et précise de votre officine. Ce qui ne pourra que favoriser l’installation d’un climat de confiance entre vous, un indispensable pour que la vente se déroule dans les meilleures conditions possibles.

Aussi, afin de bien vendre votre pharmacie, n’hésitez pas à faire appel à un professionnel de la transaction d’officines pour procéder à un audit avant-vente de votre fonds de commerce.

Les étapes de vente d’une officine de pharmacie

La négociation des modalités et du prix de la vente

Vous avez trouvé un acquéreur sérieux, remplissant toutes les conditions requises pour exercer l’activité de pharmacie et exploiter une officine ?

Alors, la prochaine étape consiste à négocier, avec l’acquéreur, le prix et les modalités de paiement du fonds de commerce, des murs de l’officine et des stocks de médicaments.

Il existe également d’autres points de négociation incontournables, et qui porteront sur :

  • les contrats de travail en cours, automatiquement cédés avec le fonds de commerce, car le personnel ne peut pas être licencié (article L. 1224-1 du Code du travail);
  • le contrat d’assurance, dont la loi impose également la transmission légale à l’acquéreur.

Sinon, pour ce qui est des autres contrats en cours, l’acquéreur n’est pas dans l’obligation de les reprendre.

Notons que les salariés doivent être informés du projet de cession au plus tard 2 mois avant la vente, conformément à l’article L. 141-23 du Code de commerce.

Bon à savoir : le fruit de la vente de ses fonds de commerce constitue une bonne partie de la retraite du ou de la pharmacien(ne). Il est donc primordial de bien mener les négociations et, idéalement, de se faire assister par un professionnel de la transaction d’officines de pharmacies.

La signature de la promesse de vente

L’acquéreur et vous avez convenu du prix de cession du fonds de commerce ? Alors la prochaine étape sera la rédaction suivie de la signature de la promesse de vente. Vous avez le choix entre deux sortes de promesses de vente :

  • la promesse unilatérale de vente, qui engage uniquement le vendeur;
  • la promesse synallagmatique de vente, aussi appelée « compromis de vente », qui engage aussi bien le vendeur que l’acheteur.

Le compromis de vente est la forme de promesse de vente la plus utilisée dans le domaine de la transaction d’officines de pharmacie. Le contenu de cet acte de cession devra comporter de nombreux éléments, dont :

  • l’état civil du vendeur et de l’acquéreur;
  • la situation locative de la pharmacie;
  • le prix de cession et les conditions de paiement;
  • les engagements des parties;
  • les recettes et les bénéfices des 3 dernières années au minimum.
  • les conditions suspensives, dont l’obtention effective d’un crédit bancaire et d’une autorisation d’exploitation auprès du Conseil de l’Ordre des Pharmaciens par l’acquéreur.

La non-réalisation de seulement l’une des conditions suspensives inscrites dans la promesse de vente entraîne l’annulation de la vente, sans qu’aucune des parties ne puisse prétendre à une quelconque indemnité.

La signature de l’acte définitif de vente

Une fois l’ensemble des conditions suspensives levées, le vendeur (vous) et l’acquéreur peuvent procéder à la signature de l’acte définitif de vente qui peut être :

  • soit « authentique », s’il est signé devant notaire;
  • soit « sous seing privé « , s’il est contresigné par un avocat.

C’est également ici que l’acquéreur procède au paiement du prix de la cession du fonds de commerce de pharmacie. Un paiement qui sera constaté par l’acte définitif de vente. Une fois signé, ce dernier document officiel scelle la transaction, et l’acquéreur prend possession de l’officine.

Il faut savoir que vous, en qualité de vendeur, ne pourrez pas disposer immédiatement de ces fonds, car ils devront être confiés à un juriste spécialisé et mis sous séquestre sur un délai d’environ 4 à 5 mois, appelé  » délai d’opposition « .

Cette séquestration des fonds constitue une obligation légale. Son objectif est de protéger l’acquéreur afin qu’il ne soit pas responsable des éventuelles dettes du vendeur, au cas où ce dernier viendrait à ne pas payer ses créanciers (fournisseurs, fisc, Urssaf, banques, etc.).

Les éventuels créanciers profiteront de ce délai d’opposition pour faire valoir leurs dettes, et se faire rembourser par le Juriste Séquestre avec l’accord du vendeur.

Pour rappel : les murs de l’officine et les stocks de marchandises ne font pas partie des éléments constitutifs du fonds de commerce. Ils devront donc chacun faire l’objet de contrats de vente spécifiques.

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